法律地位
1. 序言
1.1. 祖士栢有限公司（「祖士栢」）位於香港尖沙咀麼地道75號南洋中心一座3樓302B-304，中央編號為BQL065，是一間由證券會發牌從事證券交易、就證券提供建議及資產管理業務的公司。鑒於祖士栢同意介紹客戶在經紀商、私人銀行或其他金融機構（統稱「金融機構」）開設一個或多個證券交易賬戶，以便客戶獲取金融機構所提供的服務，並同時向客戶提供投資顧問服務，客戶特此同意接受本介紹代理/投資顧問服務協議（「本協議」）的制約，客戶在此同意本協議的條款和條件會不時修訂並通知客戶。本協議具體內容闡述如下。
1.2. 根據《證券及期貨條例》（第571章），祖士栢乃於香港證券及期貨事務監察委員會註冊持牌法團，從事證券交易、就證券提供意見和提供資產管理服務，其CE編號為BQL065。
1.3. 此等條款及條件對客戶具約束力。
服務範圍；客戶是決策者
2. 委任祖士栢提供介紹經紀、財務諮詢和投資諮詢服務
2.1. 客戶委任祖士栢提供介紹經紀、財務諮詢和投資諮詢服務。
介紹代理
祖士栢將會介紹客戶與經紀商、私人銀行或其他金融機構（統稱為“金融機構”）建立關係，以便金融機構代表客戶 (i) 進行證券交易，或 (ii) 給出證券交易要約；及或 (iii) 提供其他證券交易服務。
客戶將自行判斷是否與祖士栢介紹的金融機構確定合同關係及簽訂條款。祖士栢不保證及擔保金融機構之質量及合適性。
客戶同意並授權祖士栢向金融機構提供客戶姓名、聯絡方式、以及客戶的其他相關資料作開立證券交易帳戶用途。
祖士栢將根據證監會發行之證券及期貨事務監察委員會註冊人操守準則避免任何利益衝突。如有任何利益衝突，我們將相對地通知客戶。
投資顧問
客戶委任祖士栢以委託形式向客戶提供與下列有關財務諮詢和投資諮詢服務的理財服務：
(a) 經由祖士栢介紹或轉介，透過私人銀行或其他財務機構(統稱「金融機構」)提供的平台或開立的帳戶購買或出售任何或財富管理產品；
(b) 祖士栢認為合適的任何金融或財富管理產品；及
(c) 發表與金融產品或任何其他投資活動有關的研究報告/分析。
上述(a)和(b)中提及的金融或財富管理產品謹此稱為(統稱「金融產品」)。
2.2. 祖士栢按其酌情權向客戶提供以下服務:
a) 以口頭建議或書面報告，或其他雙方同意的方式提供投資意見，可為全面財務策劃，也可為滿足客戶需要的一般需求；
b) 祖士栢識別、審查及評估客戶作出投資或撤資的時機；
c) 就該投資有關的價格變動給予客戶投資決定相關的其他因素提供意見；
d) 根據合理獲得的資料，不時對客戶持有的投資之表現及情況作出檢討，如認為最新資訊對客戶作出投資決定有需要的話，會向客戶提供進一步的投資意見；
為提供有關服務及作出合適的建議，祖士栢將收集客戶的資料（當中包括客戶的財政背景、投資經驗、投資目標、風險取態、資金來源、客戶身份及其他祖士栢認為需要或相關的資料）。客戶應按祖士栢要求，準確提供上述資訊及後續的更新。
祖士栢不需受為其提供的意見及建議作出任何行動。祖士栢沒有代客戶管理投資的權力。客戶應自行對有關的意見及建議作出評估，並自行作出投資決定。倘若客戶接納祖士栢的投資意見，客戶可發出執行指示及金融機構或祖士栢，祖士栢可（但沒有義務）協助客戶執行相應操作。
祖士栢根據本協議的條款及條件提供理財服務時，會以客戶之獨立財務諮詢人/顧問或投資顧問的身份行事，而並非以代表任何金融產品的發行商、經辦人或經營者之分銷商或交易商身份行事。
2.3. 客戶可委任祖士栢作為客戶的授權人，並與祖士栢簽署全權委託投資管理協議，客戶與金融機構開立的帳戶的投資組合，祖士栢以全權委託的基準，提供理財服務中的全權委託資產管理服務。當客戶簽署全權委託投資管理協議，客戶同意受其協議包括於當中的條款和條件的約束。
費用及收費
3. 付款
客戶須向祖士栢支付祖士栢與客戶是次協定之費用及收費。
祖士栢收取及保留佣金、預告費及其他款項
4. 佣金、預告費及其他款項
除根據第3條客戶須付之費用外，祖士栢可不時(以任何適用法例容許之範圍為限)收取及保留不多於50%客戶任何屬於祖士栢所提供介紹經紀、財務諮詢和投資諮詢服務服務的相關金融產品之購買、投資或其他交易所涉及之佣金、預告費及/或其他款項。客戶同意祖士栢收取及保留該等佣金、預告費及/或其他款項。祖士栢收取及保留該等佣金、預告費及/或其他款項將不會違反任何祖士栢須向客戶承擔之誠信責任或衡平法責任。
客戶確認並同意與一間由祖士栢推薦的金融機構建立合作關係並進行交易。祖士栢可從該金融機構處收取並保留一次性的介紹費，如有。祖士栢可從金融機構處收取並保留持續佣金、回扣或者其他非金錢利益，我等利益的具體金額會根據祖士栢和金融機構之間的合約計算。客戶須負責支付其所作投資而須支付的佣金、托管費用、稅項或其他開支。
祖士栢可自由進行交易或在任何地方以任何身份行事
5. 祖士栢進行之交易不受限制
5.1. 祖士栢為任何其他人士在任何地方以任何身份行事時；或為其本身賬戶或祖士栢之任何聯營公司之賬戶買賣、持有或交易任何金融產品時；或就祖士栢或祖士栢之任何聯營公司所發行、經營、管理及/或推銷之金融產品向客戶或其他人士提供意見時均不會受到任何限制或禁制。
5.2. 祖士栢並無責任向客戶披露其為任何其他人士以任何身份或以其本身身份行事期間所得悉之任何事實或事宜。
祖士栢毋須承擔客戶之損失或損害賠償
6. 責任與賠償
6.1. 祖士栢或其任何高級人員或僱員毋須承擔客戶由於或涉及祖士栢提供之服務(介紹經紀、財務諮詢和投資諮詢服務)所蒙受之任何損失或損害，除非該等損失或損害乃直接由於祖士栢或其高級人員或僱員之嚴重疏忽、欺詐或蓄意失責行為而產生；在此情況下，祖士栢之責任不得超出客戶投資或持有於其時與該等嚴重疏忽、欺詐或蓄意失責行為所引致之損失或損害相關金融產品的市場價值。
6.2. 祖士栢或其任何高級人員或僱員毋須承擔客戶由於或涉及第三方服務供應商及/或祖士栢使用第三方服務供應商提供之軟件所擬備及/或編製之任何研究或資料（「第三方資料」）所蒙受之任何損失或損害。客戶表示知悉祖士栢不會獨立核實任何第三方資料；並在法例容許之情況下，祖士栢不會就任何第三方資料之完備性、準確性、充足程度或質素或其就任何目的、要求或期望而言是否適用，而作出任何明示或默示聲明或保證。客戶亦表示知悉任何祖士栢提供之第三方資料不應被視為祖士栢就任何金融產品的投資所提供之推薦意見，而客戶必須對任何第三方資料作出獨立評
6.3. 祖士栢不會就其因任何不能合理控制之事件而導致未能採取任何行動而令客戶蒙受或產生之任何費用、支出、損失或損害負上責任或作出承擔。本條第6.3條該等不能合理控制之事件包括但不限於任何法例、政府法案、領令、判令或規則之變動；戰爭或內戰或類似事件；天災、意外、機械故障、電腦或系統失靈或電力供應中斷。
6.4. 客戶同意於祖士栢提出要求時，就祖士栢直接或間接由於或涉及其提供服務(提供介紹經紀、財務諮詢和投資諮詢服務)或客戶違反客戶根據此等條款及條件須負之任何責任時，所面對或蒙受之任何及全部索償、訴訟、法律程序、法律費用、債務及支出作出賠償。
任何一方均可酌情終止關係
7. 終止
7.1. 客戶或祖士栢均可隨時向對方發出書面通知書，終止根據本協議的條款及條件對祖士栢作出之委任。任何由祖士栢向客戶發出之通知書，將於客戶收取有關通知書時生效，而任何由客戶向祖士栢發出之通知書，將於祖士栢收取有關通知書後十四個營業日生效；在上述各情況下，該通知書將不會影響該終止行動前，祖士栢或客戶根據本協議的條款及條件應有之任何權利、權力或責任。
7.2. 任何一方再發生以下任何一項事件是有權即時終止本協議，無需事先通知對方：
a. 對方嚴重違反其按本協議須履行的任何責任。非違約方可選擇在終止本協議前讓違約方補救期重大違約；
b. 對方被提交破產呈請、清盤呈請、或委任破產管理人，或喪失妥善履行本協議的任何條款之能力；
c. 本協議的持續履行變得不可行或不合法；
7.3. 若本協議根據條款7.1或7.2被終止，祖士栢在本協議終止前已實施之行為仍然有效且對客戶及其繼承者仍有約束力。
7.4. 若本協議被終止，任何一方所欠對方款項會變成即時到期，欠款方應即時支付所有欠繳的款項。
祖士栢將按個人資料（私隱）條例保障客戶私隱
8. 個人資料保障
8.1. 客戶知悉個人資料（私隱）條例（第486章）賦予客戶之權利及責任。客戶表示知悉及同意客戶須就根據本協議的條款及條件提供之服務(提供介紹經紀、財務諮詢和投資諮詢服務)向祖士栢提供個人資料（「資料」），而該等資料可能用於提供該等服務。
8.2. 在不違反第8.1條之情況下，資料可能會轉交及披露予：
a) 祖士栢之任何聯營公司；
b) 祖士栢所經營業務類別之任何私人銀行協會或聯會或其他專業團體；
c) 任何就祖士栢之業務運作向其提供服務之中介或其他服務供應商；
d) 任何與客戶進行或擬進行交易之第三方；及
e) 任何政府團體或規管機關。
資料可能會轉交及披露予任何上述在香港境內或境外之個人或組織。
8.3. 客戶有權要求查閱及更改客戶提供予祖士栢之資料。任何有關要求可以書面形式向祖士栢提出。除非根據任何適用法例及規則，祖士栢或須或必須拒絕有關要求，否則祖士栢會按照有關要求行事（並可能收取處理有關要求所需之合理費用）。
所有申請人共同及個別地承擔責任
9. 共同及個別責任
倘若關於本協議之申請書由多於一名人士簽署，則各人須共同及個別地承擔彼等就本協議的條款及條件所引致之任何及全部責任。
祖士栢有權修訂或撤銷條款及條件
10. 修訂
祖士栢保留權利不時酌情修訂或更改本協議之條款及條件，並將書面通知客戶有關修訂或更改，而客戶將於祖士栢全權酌情釐定之任何適用事先通知期屆滿後，被視為已接納有關修訂或更改。
祖士栢可轉讓權利與責任
11. 轉讓
11.1. 除非獲得另一方書面同意，協議雙方均無權將本協議的任何權利或責任轉讓或轉移至他人。
11.2. 本協議的全部條款在祖士栢的業務變更或繼承後仍然有效；如果客戶是一家公司，本協議的條款應對其繼任人有約束力；如果客戶是合夥企業，本協議的條款對合夥人及他們的個人代表有約束力；如果客戶是任何個人，本協議的條款對其個人代表有約束力。
所有通訊均須以書面形式發出
12. 指示和通知
本協議下的所有通知必須以書面方式發出。如以電郵或傳真方式傳送，送出當日視作已經發出，如以郵遞方式傳送，則送出後第二日視作已經發出。祖士栢的地址或客戶的地址列於開戶申請表內。任何一方可以書面方式向對方指名其他地址。
祖士栢可以依賴其合理相信來自客戶的通知、指示或其他通訊而行事。所有該等通知、指示或其他通訊對客戶有約束力。
如果客戶是個人或香港以外的公司，應當在祖士栢的要求下，即時在香港委任一個個人或代理作為處理中介人接收所有通知及通訊。客戶同意送遞及以上處理中介人的通知等同已在香港送遞給客戶本人。
條款及條件受香港特區法例監管
13. 管轄法律
本協議及其條文之詮釋及應用須受香港特別行政區法律管轄及據此解釋。雙方不可撤回地同意接受香港特別行政區法院的非專屬司法管轄區。
14. 釋義
此等條款及條件內：
14.1. 指稱單數之詞語亦包括眾數，反之亦然。
14.2. 除另有指明外，指稱中性之詞語包括所有性別。
14.3. 標題與旁註僅供方便參考之用，並不影響本協議的條款及條件內任何條文之詮釋。
本協議的條款及條件以中文表述
15. 語言
客戶保留收取本協議的條款及條件之英文版本之權利，承認客戶理解中文，並同意本協議的條款及條件中文版本之內容，英文版本應客戶之要求，隨時奉上。就英文版本與中文版本之間存在異義(如有)，以英文版本為準。
16. 本協議的條款及條件之利益
本協議的條款及條件對客戶之利益、祖士栢之利益、客戶或祖士栢之合法繼承人、轉讓人，倘若客戶為個人，則指客戶之承繼人、執行人、遺產管理人及法定代表之利益具約束力和產生效力，且適用於彼等之利益。
17. 更改資料
客戶及祖士栢各自承諾，在本協議的條款及條件內所提供或根據其所提供之資料出現任何重大變動時，盡快知會對方。
祖士栢可酌情向客戶發出通訊
18. 保管及報告
祖士栢可酌情及/或按法例規定，就客戶於任何金融產品中之交易，向客戶發出任何通知書、確認書、賬戶結單、要求、資料或其他通訊（「通訊」），並可酌情向祖士栢之任何聯營公司提供該等通訊。
在一般情況下，客戶的投資和現金會由金融機構代替客戶保管。除非相關條例或證監會要求，祖士栢不須提供矛客戶交易或持有的投資組合有關的報告。金融機構提供成交單據，收據及戶口結單。客戶須給予金融機構持續及有效的指示，要求其向祖士栢提供該金融機構代表客戶執行交易的成交單據及日或月結單。